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公司治理
一、董事会架构表：
职称 | 姓名 | 选任日期 |
董事长 | 黄国晃 | 2020/6/22 |
董事 | 林丽玲 | 2020/5/28 |
董事 | 王明智 | 2020/5/28 |
董事 | 黄熏毅 | 2020/5/28 |
董事 | 吴明宪 | 2020/5/28 |
独立董事 | 罗世蔚 | 2020/5/28 |
独立董事 | 陈柏苍 | 2020/5/28 |
独立董事 | 林凤仪 | 2022/1/18 |
二、董事会成员之简介与修课情形：
教育宣导（公司内部重大讯息）
公司对于新进人员的宣导，由人力资源中心在岗前培训时进行相关培训，内容包括公司相关重大信息的保密范围、保密措施及违反保密制度后公司会进行的相关处罚措施。公司全体员工均有保守公司信息的义务。公司于2021年安排教育宣导，课程内容包含合同法规、食品安全法规、商业秘密法规、商业秘密信息与竞业限制协议说明会，合计280人次、570人时。
公司现任董事、经理人每年定期进修，通过参加各专题课程，增强诚信经营与企业社会责任的意识，公司亦于2023-01-27安排教育宣导，课程内容包含诚信经营、公司治理、企业社会责任、内线交易…等法令与案例说明。合计6人次、18人时。
职称姓名 | 进修日期 | 主办单位 | 课程名称 | 进修时数 | |
起 | 迄 | ||||
董事长 | 110/11/10 | 110/11/10 | 社团法人中华公司治理协会 | 企业交易诈欺的风险与防范 | 3 |
110/11/09 | 110/11/09 | 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 | 110年度防范内线交易倡导会 | 3 | |
110/09/01 | 110/09/01 | 金融监督管理委员会 | 第十三届台北公司治理论坛 | 3 | |
董事 | 110/11/10 | 110/11/10 | 社团法人中华公司治理协会 | 企业交易诈欺的风险与防范 | 3 |
110/09/01 | 110/09/01 | 金融监督管理委员会 | 第十三届台北公司治理论坛 | 3 | |
董事 | 110/11/10 | 110/11/10 | 社团法人中华公司治理协会 | 企业交易诈欺的风险与防范 | 3 |
110/11/09 | 110/11/09 | 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 | 110年度防范内线交易倡导会 | 3 | |
110/09/01 | 110/09/01 | 金融监督管理委员会 | 第十三届台北公司治理论坛 | 3 | |
董事 | 110/11/10 | 110/11/10 | 社团法人中华公司治理协会 | 企业交易诈欺的风险与防范 | 3 |
110/10/28 | 110/10/28 | 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 | 110年度内部人股权交易法律遵循倡导说明会 | 3 | |
董事 | 110/11/10 | 110/11/10 | 社团法人中华公司治理协会 | 企业交易诈欺的风险与防范 | 3 |
110/11/09 | 110/11/09 | 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 | 110年度防范内线交易倡导会 | 3 | |
110/09/01 | 110/09/01 | 金融监督管理委员会 | 第十三届台北公司治理论坛 | 3 | |
独立董事 | 110/09/01 | 110/09/01 | 金融监督管理委员会 | 第十三届台北公司治理论坛 | 6 |
110/01/21 | 110/01/21 | 台湾证券交易所 | 第一上市公司独立董事职能倡导会 | 3 | |
独立董事 | 110/11/10 | 110/11/10 | 社团法人中华公司治理协会 | 企业交易诈欺的风险与防范 | 3 |
110/11/09 | 110/11/09 | 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 | 110年度防范内线交易倡导会 | 3 | |
独立董事 | 110/11/05 | 110/11/05 | 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 | 110年度防范内线交易倡导会 | 3 |
110/09/01 | 110/09/01 | 金融监督管理委员会 | 第十三届台北公司治理论坛 | 3 | |
三、董事会多元化情形
本届董事会设董事8人（含独立董事3人），拥有财会、法律、餐饮等专业背景，其中获得博士学位者2人。董事及独立董事均采候选人提名制度，由股东就候选人名单中选任之。本公司注重董事会成员组成之性别平等，女性董事比率目标为25%以上，目前八位董事，包括一位女性董事，女性占全体董事成员比率12.5%，董事会成员整体具备之能力如下
| 性别 | 经营管理 | 领导决策 | 产业知识 | 财务会计 | 法律 |
黄国晃 | 男 | v | v | v | ||
林丽玲 | 女 | v | v | v | ||
王明智 | 男 | v | v | v | ||
黄熏毅 | 男 | v | v | v | ||
吴明宪 | 男 | v | v | v | ||
罗世蔚 | 男 | v | v | |||
陈柏苍 | 男 | v | ||||
林凤仪 | 男 | v | v | v |
四、董事会多元化情形
本公司订定《职务说明书》来规定内部稽核主管、稽核人员之任职条件，所有稽核人员之任免、职等职级考评及相应之薪资报酬均须签报至董事长，稽核主管之任免需经公司审计委员会、董事会通过。
五、董事简历
姓名 | 主要学经历 | 现职 |
董事长 | 嘉义农专农业机械科 | 鲜活控股董事长 |
董事 | 嘉义农专农业经济科 | 鲜活果汁董事长特别助理 |
董事 | 专科学校学力鉴定考试及格 | 鲜活控股总经理 |
董事 | 中正大学企业管理学系硕士 | 鲜活控股发言人 |
董事 | 澳洲维多利亚大学餐旅观光营销系博士 | 鲜活果汁（广东）总经理 |
独立董事 | 交通大学高阶主管管理硕士学程 | 颀邦科技股份有限公司管理中心副总暨财务长 |
独立董事 | 澳洲维多利亚大学餐旅观光营销系博士 | 铭传大学观光学院餐旅管理学系专任副教授 |
独立董事 | 南开大学经济学硕士学程 中国旺旺集团控股有限公司董事及副总 | 葡萄王生技股份有限公司独立董事 |
六、薪资报酬委员会及其执掌
鲜活果汁-KY于2011年9月20日设置薪资报酬委员会，由全体独立董事组成，主要职责为：
（1） 订定并定期检讨董事及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构
（2） 定期评估董事、监察人及经理人之薪资报酬
薪资报酬委员会及其执掌
职称 | 独立董事 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 |
召集人 | 罗世蔚 | 2 | 2 | 0 |
委员 | 陈柏苍 | 2 | 2 | 0 |
委员 | 何真 | 2 | 2 | 0 |
2021年薪资报酬委员会开会情形
开会日期 | 议案内容及后续处理 | 决议结果 |
第四届 | 1. 本公司2020年度员工酬劳及董监酬劳发放案。 | 均无异议照案通过，并提报本公司董事会决议通过 |
第四届 | 1. 检讨本公司董事及经理人薪资报酬相关之办法案。 | 均无异议照案通过，并提报本公司董事会决议通过 |
六、审计委员会及其执掌
鲜活果汁-KY于2020年5月28日设置审计委员会，由全体独立董事组成，主要职责为：协助董事会履行其监督公司在遵循公司法、证券交易法及其他相关法令所赋予职权之有效执行。
审计委员会成员
召集人 | 罗世蔚先生（独立董事） |
委员 | 陈柏苍先生（独立董事） |
委员 | 林凤仪先生（独立董事） |
2021年审计委员会开会情形
届次 | 议案内容 | 决议结果 |
第一届 第四次 1100310 | 1. 本公司2020年度营业报告书暨合并财务报告案 2. 本公司2020年度盈余分配案 3. 出具本公司2020年1月1日至2020年12月31日「内部控制制度声明书」案 4. 本公司会计师之独立性案 | 均无异议照案通过，并提报公司董事会决议通过 |
第一届 第五次 1100511 | 1.修订本公司「内部稽核执行准则」案 2.本公司财务报告签证会计师变更案 | 均无异议照案通过，并提报公司董事会决议通过 |
第一届 第六次 1100630 | 1.本公司转让原间接持有的苏州鲜南食品有限公司75%之股权予本公司之子公司鲜活果汁有限公司案 2.本公司之子公司鲜活果汁有限公司自SENSE INTERNATIONAL LIMITED直接取得上海光裕堂饮料有限公司100%股权，本公司同时处分本公司之子公司SENSE INTERNATIONAL LIMITED案 3.本公司取得昆山姜杭生态农业科技开发有限公司51%股权案 | 均无异议照案通过，并提报公司董事会决议通过 |
第一届 第七次 1100827 | 1. 2021年第二季合并财务报表案 2. 本公司稽核主管异动案 3. 修订本公司之子公司鲜活果汁有限公司「采购及付款循环」案 4. 修订本公司之子公司鲜活果汁有限公司「生产循环及仓库管理作业制度」案 5. 修订本公司之子公司鲜活果汁有限公司「固定资产循环」案 6. 修订本公司之子公司鲜活果汁有限公司「研发循环作业制度」案 7. 修订本公司之子公司鲜活果汁有限公司「销售及收款循环」案 | 均无异议照案通过，并提报公司董事会决议通过 |
第一届 第八次 1101110 | 1. 2021年第三季合并财务报表案 2.本公司之子公司鲜活果汁有限公司拟在广西省百色市设立子公司案 | 均无异议照案通过，并提报公司董事会决议通过 |
第一届 第九次 1101126 | 1. 本公司之子公司鲜活果汁有限公司首次公开发行人民币普通股股票，并申请在中国大陆之证券交易所上市案 2. 为配合子公司鲜活果汁有限公司引进外部投资人，本公司降低对该子公司之出资额案 3. 本公司之子公司阳光翡丽贸易（昆山）有限公司及掌门贸易（昆山）有限公司拟取得子公司鲜活果汁有限公司之出资额案 | 均无异议照案通过，并提报公司董事会决议通过 |
第一届 第十次 1101228 | 1. 拟订本公司2022年内部稽核计划 2. 拟订本公司2022年预算方案 3. 修订本公司及子公司「子公司监理办法」 4. 本公司之子公司鲜活食品（昆山）有限公司拟处分其子公司昆山姜杭生态农业科技开发有限公司51%股权案 | 均无异议照案通过，并提报公司董事会决议通过 |
独立董事与内部稽核主管沟通情形概要
日期 | 沟通会议 | 沟通事项 | 沟通结果 |
110/03/10 | 审计委员会 | 1.2020年第四季稽核业务执行情形报告 2.内部控制制度声明书报告 | 本次会议无意见 |
110/03/10 | 审计委员会 | 1.2020年内部稽核工作总结及2021年重点稽核计划 | 本次会议无意见 |
110/05/11 | 审计委员会 | 1.2021年第一季稽核报告 2.修订本公司「内部稽核执行准则」 | 本次会议无意见 |
110/08/27 | 审计委员会 | 1.2021年第二季稽核报告 2.本公司稽核主管异动 | 本次会议无意见 |
110/11/10 | 审计委员会 | 1.2021年第三季稽核报告 | 本次会议无意见 |
110/12/28 | 审计委员会 | 2.拟订本公司2022年内部稽核计划 | 本次会议无意见 |
注3：独立董事与会计师沟通情形概要
日期 | 沟通会议 | 沟通事项 | 沟通结果 |
110/03/10 | 审计委员会 | 会计师针对109年度合并财务报告事项进行说明及沟通 | 本次会议无意见 |
110/06/30 | 审计委员会 | 会计师与公司治理主管沟通事项报告 | 本次会议无意见 |
110/11/10 | 审计委员会 | 会计师第三季关键查核事项报告 | 本次会议无意见 |
